Artikel 1 Algemeen

​1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Experiment42, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op handelingen van derden die door Opdrachtnemer in het kader van een opdracht zijn ingeschakeld.

3. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op de medewerkers van Opdrachtnemer en haar directie.

4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. Indien één of meer bepalingen in deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Opdrachtnemer en Opdrachtgever treden in dat geval in overleg om nieuwe bepalingen overeen te komen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen, waarbij zoveel mogelijk wordt aangesloten bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen.

6. Indien onduidelijkheid bestaat over de uitleg van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden, vindt de uitleg plaats naar de geest van deze bepalingen.

7. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden is geregeld, wordt deze situatie beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.

8. Indien Opdrachtnemer niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn of dat Opdrachtnemer het recht verliest om in andere gevallen wel strikte naleving van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 2 Offertes, aanbiedingen

​

1. Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is opgenomen. Indien geen aanvaardingstermijn is opgenomen, vervalt de aanbieding na 30 dagen.

2. Opdrachtnemer kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte of aanbieding, of een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege en exclusief eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijfkosten, verzendkosten en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven.

4. Indien de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de offerte of aanbieding opgenomen aanbod, is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt in dat geval niet tot stand overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding, tenzij Opdrachtnemer uitdrukkelijk anders aangeeft.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Artikel 3 Contractsduur, uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst, prijsverhoging

1. De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Opdrachtnemer daarom schriftelijk in gebreke te stellen. Opdrachtnemer moet daarbij een redelijke termijn worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

3. Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, op basis van de op dat moment bekende stand van de wetenschap.

4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

5. Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door deze medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

6. Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het reeds uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

7. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

8. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt.

9. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

10. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de benodigde gegevens aan Opdrachtnemer ter beschikking heeft gesteld. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

11. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever of van bevoegde instanties, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wijzigt, kan dit gevolgen hebben voor hetgeen oorspronkelijk is overeengekomen. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Opdrachtnemer zal hiervan zoveel mogelijk vooraf prijsopgave doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan tevens de oorspronkelijk opgegeven uitvoeringstermijn worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen wijziging in prijs en uitvoeringstermijn.

12. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, is Opdrachtnemer gerechtigd om de gewijzigde overeenkomst eerst uit te voeren nadat akkoord is gegeven door de binnen de organisatie van Opdrachtnemer bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en overige voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan vast te stellen tijdstip waarop uitvoering zal plaatsvinden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Opdrachtnemer op en vormt voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

13. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Opdrachtnemer een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren indien een dergelijke wijziging in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolgen kan hebben voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.

14. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Opdrachtnemer gehouden is, is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Opdrachtnemer die daardoor direct of indirect ontstaat.

15. Indien Opdrachtnemer met de Opdrachtgever een vast honorarium of een vaste prijs overeenkomt, is Opdrachtnemer niettemin te allen tijde gerechtigd dit honorarium of deze prijs te verhogen, zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting uit hoofde van wet- of regelgeving, of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera, of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.

16. Indien een prijsstijging, anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst, meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, is uitsluitend de Opdrachtgever aan wie een beroep toekomt op titel 5, afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij:
a. Opdrachtnemer alsnog bereid is de overeenkomst uit te voeren op basis van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag;
b. de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Opdrachtnemer rustende verplichting op grond van de wet;
c. is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden; of
d. bij levering van een zaak is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.

​Artikel 4 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

​1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden indien:
a. Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
b. na het sluiten van de overeenkomst omstandigheden ter kennis van Opdrachtnemer komen die goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;
c. Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst is verzocht zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; of
d. door vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities nakomt.

2. Opdrachtnemer is voorts bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is, of indien zich andere omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd.

3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van zijn verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en de overeenkomst.

4. Indien Opdrachtnemer tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op geen enkele wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten die daardoor op enigerlei wijze zijn ontstaan.

5. Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtgever verplicht de daardoor direct en indirect ontstane schade, daaronder begrepen de kosten, aan Opdrachtnemer te vergoeden.

6. Indien Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk te ontbinden, zonder verplichting tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. Opdrachtgever is in dat geval, uit hoofde van wanprestatie, wel tot schadevergoeding of schadeloosstelling verplicht.

7. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich brengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor geldende termijn te voldoen, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

8. In geval van liquidatie, (aanvraag van) surseance van betaling of faillissement, beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven – ten laste van Opdrachtgever, schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Opdrachtnemer vrij de overeenkomst onmiddellijk op te zeggen dan wel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting tot betaling van schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

9. Onverminderd het bepaalde in dit artikel geldt dat, indien Opdrachtgever een met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst of opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, Opdrachtgever in ieder geval gehouden is de tot het moment van annulering door Opdrachtnemer reeds verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde en door de annulering onbenut gebleven capaciteit volledig te vergoeden.

Artikel 5 Overmacht

1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien hij daartoe wordt gehinderd door een omstandigheid die niet is te wijten aan zijn schuld en die noch krachtens de wet, een rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daarover in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, maar waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of van derden daaronder begrepen. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen.

3. Opdrachtnemer kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan drie maanden, is ieder van de partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

4. Voor zover Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van de overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze nog kan nakomen, en aan het reeds nagekomen respectievelijk nog na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Opdrachtnemer gerechtigd om dit gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof er sprake is van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 6 Betaling en incassokosten

1. Betaling dient steeds te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze en in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Opdrachtnemer is aangegeven. Opdrachtnemer is gerechtigd om periodiek te factureren.

2. Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is dan de wettelijke rente verschuldigd. De rente over het opeisbare bedrag wordt berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van volledige voldoening van het verschuldigde bedrag.

3. Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen eerst in mindering te brengen op de kosten, vervolgens op de opengevallen rente en tenslotte op de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aangeboden betaling weigeren indien Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

4. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever aan wie geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 van Boek 6 BW) is evenmin gerechtigd de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

5. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend conform de wettelijke regeling inzake vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 150,–. Indien Opdrachtnemer echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. Eventuele gerechtelijke en executiekosten worden eveneens op Opdrachtgever verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

Artikel 7 Eigendomsvoorbehoud

1. Voor zover Opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst fysieke zaken aan Opdrachtgever levert, blijven deze zaken eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.

2. Zaken die op grond van lid 1 onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen door Opdrachtgever niet worden doorverkocht en niet als betaalmiddel worden gebruikt. Opdrachtgever is niet bevoegd deze zaken te verpanden of op enige andere wijze met een beperkt recht te bezwaren.

3. Opdrachtgever doet steeds al hetgeen redelijkerwijs van hem mag worden verwacht om de eigendomsrechten van Opdrachtnemer veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, of daarop rechten willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.

4. Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand-, ontploffings-, water- en diefstalschade en de polis van deze verzekering op eerste verzoek van Opdrachtnemer ter inzage te geven. In geval van een uitkering uit hoofde van deze verzekering is Opdrachtnemer gerechtigd tot deze uitkering, voor zover nodig in plaats van Opdrachtgever. Opdrachtgever verbindt zich er bij voorbaat toe zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen in dit verband nodig of wenselijk is.

5. Voor het geval Opdrachtnemer zijn in dit artikel bedoelde eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet-herroepelijke toestemming aan Opdrachtnemer en aan door Opdrachtnemer aan te wijzen derden om alle plaatsen te betreden waar eigendommen van Opdrachtnemer zich bevinden en deze zaken terug te nemen.

Artikel 8 Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn

​1. Opdrachtnemer verricht haar werkzaamheden met de zorg die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend beroepsbeoefenaar mag worden verwacht. Opdrachtnemer staat er echter niet voor in dat het uitvoeren van de werkzaamheden altijd leidt tot het door Opdrachtgever beoogde resultaat.

2. Deze bepaling geldt voor alle door Opdrachtnemer geleverde diensten en voor de in dat kader opgeleverde resultaten, zoals rapporten, adviezen, presentaties, trainingen en (digitale) documentatie.

3. Indien Opdrachtgever van mening is dat de door Opdrachtnemer geleverde diensten of resultaten niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient Opdrachtgever dit zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na ontdekking of het redelijkerwijs kunnen ontdekken van het gebrek, schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer te melden.

4. Opdrachtgever is gehouden de door Opdrachtnemer geleverde diensten en resultaten tijdig te (doen) onderzoeken. Klachten over (een deel van) de werkzaamheden schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.

5. Indien tijdig en terecht is gereclameerd, zal Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn trachten de tekortkoming te herstellen, de betreffende werkzaamheden opnieuw te verrichten of een redelijke vervangende vergoeding aan Opdrachtgever te bieden. De keuze hiervoor ligt bij Opdrachtnemer.

6. Iedere aanspraak op herstel, opnieuw uitvoeren of vervangende vergoeding vervalt indien:
a. Opdrachtgever de klacht niet binnen de in lid 3 genoemde termijn schriftelijk heeft gemeld; of
b. de gestelde tekortkoming (mede) het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie die door of namens Opdrachtgever is verstrekt, of van keuzes die Opdrachtgever in weerwil van een advies van Opdrachtnemer heeft gemaakt.

7. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, komen de daardoor aan de zijde van Opdrachtnemer ontstane kosten, daaronder begrepen eventuele onderzoekskosten, voor rekening van Opdrachtgever.

8. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer, en jegens de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden, één (1) jaar nadat Opdrachtgever bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het bestaan van deze vorderingen en verweren

​

Artikel 9 Aansprakelijkheid

1. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn, is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in dit artikel is geregeld.

2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die is ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige informatie, of doordat Opdrachtgever beslissingen heeft genomen of nalaten heeft gepleegd in afwijking van een door Opdrachtnemer gegeven advies.

3. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.

4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk door de beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eigen risico dat Opdrachtnemer op grond van de polisvoorwaarden draagt.

5. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.

6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend; en
c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.

7. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfsstagnatie. 

Artikel 10 Vrijwaring

​

1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de overeenkomst, voor zover de betreffende schade niet het gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming.

2. De vrijwaring heeft onder meer betrekking op aanspraken van derden die voortvloeien uit:
a. door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige informatie;
b. het gebruik door derden van door Opdrachtnemer geleverde adviezen, rapporten, trainingen of andere resultaten van de werkzaamheden;
c. beslissingen of maatregelen van Opdrachtgever die (mede) zijn gebaseerd op een door Opdrachtnemer gegeven advies.

3. Indien Opdrachtnemer door een derde wordt aangesproken als bedoeld in dit artikel, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer zowel buiten rechte als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat in die omstandigheden redelijkerwijs van hem mag worden verwacht.

4. Indien Opdrachtgever nalaat tijdig adequate maatregelen te nemen, is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf die maatregelen te nemen. Alle kosten en schade die daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeien, komen volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 11 Intellectuele Eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de door Opdrachtnemer in het kader van de overeenkomst geleverde of ontwikkelde werken, waaronder begrepen maar niet beperkt tot rapporten, adviezen, analyses, presentaties, trainingen, modellen, methodieken, (digitale) documenten en overige resultaten van de werkzaamheden, berusten bij Opdrachtnemer of bij de derde van wie Opdrachtnemer het recht heeft verkregen deze aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.

2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de in lid 1 genoemde resultaten, voor zover dit nodig is voor het eigen interne gebruik van Opdrachtgever en voor het doel waarvoor de resultaten door Opdrachtnemer zijn geleverd. Dit gebruiksrecht ontstaat pas nadat Opdrachtgever alle uit de overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen volledig is nagekomen.

3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de in lid 1 genoemde resultaten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer te verveelvoudigen, openbaar te maken, aan derden ter beschikking te stellen of op andere wijze te gebruiken dan in de overeenkomst is voorzien, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.

4. Opdrachtnemer behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere toepasselijke intellectuele eigendomswet- en regelgeving.

5. Opdrachtnemer heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis, ervaring en algemeen toepasbare methodieken ook voor andere doeleinden en voor andere opdrachtgevers te gebruiken, mits daarbij geen strikt vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 12 Geheimhouding

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie die zij in het kader van de overeenkomst over en van elkaar verkrijgen en waarvan zij weten of redelijkerwijs kunnen vermoeden dat deze vertrouwelijk is.

2. Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk als deze door één van de partijen als zodanig is aangeduid of als uit de aard van de informatie volgt dat zij vertrouwelijk is, ongeacht de vorm waarin de informatie wordt verstrekt (mondeling, schriftelijk, digitaal of anderszins).

3. Partijen gebruiken vertrouwelijke informatie uitsluitend voor het doel waarvoor deze is verstrekt en uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.

4. Partijen verplichten hun medewerkers en eventueel door hen ingeschakelde derden die bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn tot dezelfde geheimhouding als in dit artikel is opgenomen, en staan ervoor in dat deze personen deze verplichting naleven.

5. De in dit artikel genoemde geheimhoudingsverplichting geldt niet voor zover een partij op grond van een wettelijke plicht of een bindende uitspraak van een rechter of toezichthouder verplicht is de betreffende informatie te openbaren. De betreffende partij stelt de andere partij, voor zover rechtens toegestaan, vooraf van een dergelijke verplichting op de hoogte.

6. De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie waarvan een partij kan aantonen dat:
a. deze op het moment van verstrekken reeds rechtmatig in haar bezit was, zonder dat een geheimhoudingsverplichting van toepassing was;
b. deze op het moment van verstrekken al openbaar bekend was of nadien openbaar bekend wordt, zonder dat dit het gevolg is van een toerekenbare schending van dit artikel; of
c. deze onafhankelijk van de verstrekte vertrouwelijke informatie door de betreffende partij is ontwikkeld.

7. De geheimhoudingsverplichting vangt aan vóór of op het moment van het eerste contact tussen partijen over de (beoogde) overeenkomst en blijft van kracht gedurende de looptijd van de overeenkomst en voor een periode van twee (2) jaar na beëindiging daarvan, tenzij partijen schriftelijk een andere termijn overeenkomen. Voor bedrijfsgeheimen en persoonsgegevens geldt de geheimhoudingsverplichting voor onbepaalde tijd.

8. Onverminderd het bepaalde in artikel 9 is de partij die dit artikel schendt gehouden alle schade te vergoeden die de andere partij daardoor lijdt.

9. Opdrachtnemer is gerechtigd in algemene bewoordingen te vermelden dat zij voor Opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht, bijvoorbeeld in offertemateriaal of op haar website, tenzij Opdrachtgever hiertegen gemotiveerd bezwaar maakt. In dat geval zal Opdrachtnemer de naam van Opdrachtgever niet (langer) als referentie gebruiken.

Artikel 13 Toepasselijk recht en geschil

1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Opdrachtnemer partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien een bij de rechtsbetrekking betrokken partij daar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

2. De rechter in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij dwingend recht anders voorschrijft. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

3. Partijen zullen zich inspannen om een geschil eerst in onderling overleg op te lossen, voordat zij een gerechtelijke procedure starten.